דירקטוריון סומוטו החליט לאשר הצעה לרכישת כלל פעילותה העסקית של החברה, באמצעות מכירת נכסיה

שוקי אברמוביץ יור סומוטו

סכום זה כולל תמורה מקסימלית של כ- 50 מיליון דולר עבור פעילות החברה ותחת הנחת עמידה מלאה ביעדים כמפורט להלן, וכ- 14.5 מיליון דולר קופת מזומנים, נטו ליום 31 במרץ 2019
לחברה קיימת זכות Go-Shop לבחון אקטיבית הצעות אחרות למכירת פעילות החברה ובכך למקסם את התמורה לבעלי המניות

העסקה צפויה להיות מושלמת עד 1 ביוני 2019
כלל עובדי הקבוצה עתידים להמשיך בעבודתם במסגרת החברות הנרכשות
דירקטוריון החברה יעדכן בשבועות הקרובים לגבי תחומי הפעילות בהם תפעל וכן לגבי היקף הדיבידנד שיחולק אם תושלם העסקה

סומוטו (ת"א: סמטו), חברה ישראלית בעלת פעילות גלובלית, המתמחה בשיווק ופרסום באינטרנט, בוידאו ובמובייל ובהפצת תוכנות ואפליקציות עבור סביבות PC, Android ו-iOS, מדווחת כי דירקטוריון החברה החליט לאשר עסקה למכירת כלל פעילותה העסקית של החברה באמצעות מכירת נכסים לחברה בשליטתו של מר צביקה בארינבוים. התמורה המקסימלית לחברה, עם השלמת העסקה ובהתקיים עמידה מלאה ביעדים וכן פרעון מלא של הלוואת מוכר שתינתן לרוכשת לצורך מימון חלק מתמורת המכירה, לרבות הריבית בגינה, צפויה לעמוד על כ- 50 מיליון דולר וזאת בהתעלם מהשלכות המס בגין העסקה, אם תתקיימנה ובהתעלם מהוצאות בגין השלמת העסקה. במסגרת העסקה ישולם לחברה, במועד השלמת העסקה, תשלום שאינו מותנה בסך 36.72 מיליון דולר.

תשלום נוסף של 48% מסך הרווחים, לפני הוצאות מימון, מסים, פחת והפחתות ("EBITDA") של החברה וחברות הבנות בגין החודשים אפריל ומאי 2019, אך לא יותר מ- 1.54 מיליון דולר (שישולם לחברה בתום שלושה חודשים ממועד השלמת העסקה) ותשלום מבוסס יעדים, של עד 11 מיליון דולר, ישולם לחברה בתום 3 שנים ממועד סגירת העסקה ובכפוף לעמידה ביעדים. סומוטו תעמיד לרוכשת ביום סגירת העסקה הלוואת מוכר לשנתיים הנושאת ריבית של 5.4%, בסך של כ- 7.4 מיליון דולר, המהווה 20% מגובה התשלום בסגירת העסקה.

בנוסף לאמור, להערכת הנהלת החברה, נכון ליום 31 במרץ 2019, לחברה קופת מזומנים לרבות מזומן מוגבל בסך של כ- 18.6 מיליון דולר, ויתרה נטו בניכוי אשראי מתאגיד בנקאי בסך של כ- 14.5 מיליון דולר.
השלמת העסקה כפופה לאישור האספה הכללית של בעלי המניות של סומוטו אשר צפויה להתקיים בחודש מאי 2019.

שוקי אברמוביץ, יו"ר הדירקטוריון, אמר: "אני גאה מאוד על חתימת עסקה מצויינת לחברה ולבעלי מניותיה, סומוטו הצליחה לייצר תזרימי מזומנים עודפים ולחלק דיבידנד בהיקפים משמעותיים לבעלי מניותיה לאורך השנים האחרונות. עד סגירת העסקה, לחברה קיימת זכות Go-Shop במסגרתה החברה תבחן הצעות נוספות ככל שתתקבלנה וזאת במטרה למקסם את התמורה לבעלי המניות.

הנהלת החברה, בראשות מנכ"ל החברה אסי יצחיאק וכלל עובדיה, תמשיך לנהל את הפעילות גם לאחר מכירת הנכסים, כחברה פרטית.

לאחר השלמת העסקה, בהנחה של עמידה מלאה ביעדים, פרעון הלוואת מוכר והריבית בגינה ובתום תקופת העמידה ביעדים, ובהתעלם מהשלכות מס ככל שתתקיימנה והוצאות בגין השלמת העסקה, לחברה תעמוד יתרת מזומנים בהיקף של עד כ- 65 מיליון דולר, הכוללים, נכון לסוף רבעון ראשון של 2019, קופת מזומנים נטו של 14.5 מיליון דולר. דירקטוריון החברה יעדכן בשבועות הקרובים לגבי תחומי הפעילות בהם תשקול החברה לפעול וכן לגבי היקף הדיבידנד שיחולק ככל שתושלם העסקה ."

לאחרונה פרסמה סומוטו תוצאות כספיות חזקות לרבעון הרביעי ולשנת 2018 כולה, עם שיפור משמעותי בשיעורי הרווחיות. בשנת 2018 ההכנסות הסתכמו בכ- 54.3 מיליון דולר, EBITDA שנתית של כ- 13.4 מיליון דולר, רווח תפעולי של כ- 7.2 מיליון דולר , רווח נקי של כ- 5.3 מיליון דולר ותזרים מזומנים מפעילות שוטפת של כ- 13.6 מיליון דולר.

כמו כן, בשנת 2018 חולקו והוכרזו דיבידנדים אשר הסתכמו לכ- 33.7 מיליון ש"ח (כ- 9.2 מיליון דולר) והמהווים תשואת דיבידנד של כ- 23.05%. בחודש ינואר 2019, הכריזה החברה על דיבידנד בסך של 12 מיליון ש"ח אשר חולק בחודש פברואר 2019 והמהווה תשואת דיביבדנד של כ- 7.1%, גובה הדיבידנד המחולק משקף סכום הגבוה מ- 50% מתוך הרווח התפעולי לפני פחת והפחתות (EBITDA) שנצמח לחברה ברבעון הרביעי לשנת 2018, החורג ממדיניות חלוקת הדיבידנד הנהוגה בחברה. חלוקת הדיבידנד גבוהה מהסכום שהיה צריך להיות מחולק בהתאם למדיניות הדיבידנד של החברה והיא נובעת מתוצאות עסקיות צפויות טובות של החברה, הערכותיה המקדמיות והערכותיה בדבר נזילות גבוהה ליום 31 בדצמבר 2018, בו עמדה קופת המזומנים ושווי מזומנים לרבות מזומן מוגבל על כ- 17.2 מיליון דולר והיתרה נטו בניכוי אשראי מתאגיד בנקאי על כ- 12.7 מיליון דולר.

יובהר בזאת, כי אין ודאות כי עסקת המכירה תושלם. השלמת עסקת המכירה תלויה ומותנית בגורמים שחלקם אינם תלויים בחברה.

עוד יובהר, כי המידע האמור בדוח זה הוא מידע צופה פני עתיד, לרבות בקשר לתחזית יתרת המזומנים לרבות המזומנים המוגבלים כמפורט לעיל כהגדרתו בחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968, אשר אין וודאות כי יתממש, ואשר התממשותו תלויה, בין היתר בגורמים שאינם בשליטת החברה כאמור.

אודות סומוטו
סומוטו (ת"א: סמטו) היא חברת תוכנה ישראלית בעלת פעילות גלובלית, העוסקת בשיווק באינטרנט, פירסום בווידאו, ובשיווק, הפצה, פיתוח והתקנה חכמה אוטומטית של אפליקציות ממפרסמים שונים, פתרונות מוניטיזציה ופתרונות מעקב ודיווח לתעשיית התקנת האפליקציות למחשבים אישיים ולמכשירי סלולר. זאת באמצעות טכנולוגיות מתקדמות אותן פיתחה החברה. בהתאם לאסטרטגיית הצמיחה של סומוטו ובמטרה להעמיק את פעילות החברה בסביבת Mac, רכשה החברה בשנת 2014 את חברת ג'ניו כחברה בת בבעלות מלאה. ג'ניו עוסקת בפיתוח טכנולוגיות מוניטיזציה ופרסום מותאם משתמש באינטרנט לסביבת ה- Mac, ומוצר הדגל שלה הוא דף בית חכם, זוכה פרסי חדשנות, המבוסס על טכנולוגיית בינה מלאכותית מוגנת פטנטים לצורך התאמת התוכן להעדפות המשתמש.

החברה מייצרת הכנסות משאילתות חיפוש של המשתמשים בדף הבית החכם, ומפרסום ושיווק בדף זה. במאי 2014 רכשה סומוטו את חברת טאבאטו כחברה בבעלות מלאה. טאבאטו פועלת בתחום המובייל ורכישתה היתה חלק מאסטרטגיית החברה לחדור לתחום ולהרחיב את בסיס השותפים העסקיים. בינואר 2016 רכשה סומוטו את חברת טרסר טיוד כחברה בבעלות מלאה. טרסר מציעה למפרסמים ובעלי תוכן במובייל ובדסקטופ פתרונות מוניטיזציה מבוססי פרסום בוידאו, ישירות מול ספקי שטחי פרסום באינטרנט או באמצעות חברות צד שלישי.

רכישת טרסר מהווה מנוע צמיחה חשוב עבור סומוטו בשנים הקרובות והיא חלק מחזונה להשגת דריסת רגל והעמקת הפעילות בתחום הפרסום בוידאו ובמובייל, אותו זיהתה כסינרגטי, אטרקטיבי, ובעל קצב צמיחה מהיר. בספטמבר 2016 רכשה החברה את Meme Video שהינה חברה טכנולוגית העוסקת אף בתחום הפרסום בווידאו ובמובייל. סומוטו פועלת באמצעות מספר רב של שותפים ומפיצה מגוון אפליקציות. החברה נוסדה ב-2009 ומשרדי ההנהלה שלה נמצאים בתל אביב. http://www.somoto.com/