הושלם מתווה עסקה פי.אל.טי ואילן ביו

שרון פלאצי. צילום רמי זרנגר

החברה צפויה לצאת למהלך של גיוס הון
שרון פלאצ'י: אני משוכנע שהחיבור העסקי יוביל את החברה להישגים משמעותיים שיתנו ערך לבעלי המניות

פי.אל.טי שירותים פיננסיים בע"מ דיווחה הבוקר (2.4.19) כי חתמה על הסכם מיזוג עם חברת אילן ביו, העוסקת בתחום הקנאביס בארה"ב ובישראל, וחלק ממחזיקי ני"ע של אילן ביו. ההודעה נמסרה לבורסה בתל אביב בהמשך לדיווח על מזכר ההבנות שנחתם בין הצדדים לפני חודש.

על פי ההסכם, המיזוג יכלול החלפת מניות בין החברות, כך שלאחר המיזוג תחזיק פי.אל.טי ב-100% מהונה המונפק והנפרע של אילן ביו ואילו למחזיקי ניירות הערך של אילן ביו יוקצו בתמורה מניות וכתבי אופציה (לא סחירים) של החברה, שתקנה להם החזקה בשיעור של עד כ-70.5% מהונה המונפק והנפרע של החברה בדילול מלא מיד לאחר השלמת העסקה ועד כ-85% בדילול מלא, בהתקיים כל אבני הדרך שנקבעו בהסכם.

במועד השלמת העסקה התחייבה פי.אל.טי כי יהיו בקופתה סך מזומנים של כ-17.7 מיליון ש"ח (לאחר ובכפוף למכירת הפעילות הנוכחית של החברה והשלמת גיוס הון בתשקיף) בניכוי הוצאות עסקה, כך שסך המזומנים נטו לאחר ניכוי הוצאות עסקה יעמוד תחת ההנחות הנ"ל על 16.565 מליון ש"ח. ככל שלא יתבצע גיוס הון בתשקיף, סך המזומנים נטו יהיה 11.365 מיליון ש"ח.

כתנאי להשלמת המיזוג, החברה תפעל למכירת פעילותה הנוכחית יחד עם כל זכויותיה והתחייבויותיה באופן שהפעילות הנוכחית תימכר בפועל במועד ההשלמה של עסקת המיזוג, והחל ממועד ההשלמה פעילותה היחידה של החברה תהיה בתחום הפעילות של אילן ביו.

בעל השליטה בפי.אל.טי, שרון פלאצ'י, חתם במסגרת ההסכם עם אילן ביו על כתב התחייבות בלתי חוזרת לפיו, בכפוף למכרז למכירת הפעילות הנוכחית של החברה, הוא ייתן הצעה מחייבת ובלתי חוזרת לרכישת הפעילות הנוכחית של פי.אל.טי תמורת סכום שלא יפחת מ-12.5 מיליון ש"ח. אם הפעילות הנוכחית של החברה תימכר במחיר הגבוה מ-12.5 מליון ש"ח, וכתוצאה מכך יוותרו בקופת המזומנים של החברה במועד ההשלמה סכומים העולים על הסכומים המפורטים בהסכם העסקה בין החברות, אזי מכמות המניות הכוללת שמחזיקי ניירות ערך אילן ביו זכאים לקבל לפי ההסכם, תופחת כמות השווה לסכום העודף כשהוא מחולק במחיר מניה של 0.72 ש"ח ומוכפל בשיעור ההקצאה בפועל למחזיקי ניירות ערך אילן ביו לפי ההסכם.

בעלי PLT, שרון פלאצ'י, ציין כי "בשנתיים האחרונות הוכיחה הבורסה בת"א שהיא מהווה זירה פיננסית חיובית לגיוס הון והגדלת ערך עבור חברות מתחום הקנאביס. אני שמח על החיבור שלנו עם חברת אילן ביו המחזיקה בפעילות מוכחת בצפון אמריקה. אני משוכנע שהחיבור העסקי יוביל את החברה להישגים משמעותיים שיתנו ערך לבעלי המניות".