סומוטו נכנסת לשוק המסחר האלקטרוני כמנוע צמיחה שלישי לחברה

סומוטו

סומוטו נכנסת לשוק ה- e-Commerce, במטרה לצרף מנוע צמיחה שלישי לחברה:
נחתם מזכר הבנות בלתי מחייב לרכישת חברה פרטית בתמורה מירבית של עד 12 מיליון דולר במזומן ובמניות באופן שבמועד השלמת העסקה תשלם החברה 1.5 מיליון דולר במזומן ובמניות

עם השלמת הרכישה, שתתרום מיידית לתוצאותיה הכספיות ומהווה יישום של אסטרטגיית ההנהלה לצמיחה מהירה וגיוון מקורות הכנסה, תהיה סומוטו מבוססת על פעילויות רווחיות בתחומי הפרסום בווידאו, הפצת האפליקציות וה- e-Commerce

החברה הנרכשת פיתחה טכנולוגיה ייחודית מבוססת אלגוריתמים, המאפשרת למכור מספר רב של מוצרים על גבי פלטפורמות e-Commerce של אמזון. חברה זו צפויה להציג הכנסות של 7.7 מיליון דולר, עם רווח גולמי של 1.7 מיליון דולר ועם EBITDA של 1 מיליון דולר בשנת 2017
יעדי החברה הנרכשת לשלוש שנות תקופת ה- Earn Out, שעל בסיס השגתם יקבעו התשלומים מבוססי עמידה ביעדים, מסתכמים להכנסות של כ- 88 מיליון דולר, רווח תפעולי לפני הפחתות (Ebitda) של כ- 14.5 מיליון דולר ורווח נקי של כ- 9.5 מיליון דולר

סומוטו (ת"א: סמטו), חברת תוכנה גלובלית המתמחה בשיווק באינטרנט, פרסום בווידאו, פרסום במובייל ובאספקת שירותי הפצה של תוכנות ואפליקציות בסביבת PC ו- Mobile, מדווחת כי חתמה על מזכר הבנות בלתי מחייב לרכישת 100% מהון המניות של חברה בתחום ה- e-Commerce. הרכישה מהווה יישום של אסטרטגיית הצמיחה של הנהלת סומוטו להרחבת פעילות החברה וגיוון התחומים העסקיים בהם היא פועלת, כך שעם השלמת הרכישה תהיה החברה פעילה בשלושה תחומים עיקריים: פרסום בווידאו, הפצת אפליקציות ו e-Commerce.

חברת המטרה אשר החלה פעילותה בשנת 2015, פועלת בתחום ה- e-Commerce תוך שימוש באלגוריתמים, בפעילותה זו, חברת המטרה פועלת באופן גלובלי למכירת מספר רב של מוצרים על גבי פלטפורמות e-Commerce של Amazon. חברת המטרה פיתחה טכנולוגיה יחודית, המבוססת על מסחר אלגוריתמי, המאפשר, להערכת הנהלתה, להגדיל משמעותית את כמות המוצרים ואת נפחי המסחר תוך שמירה על שיעורי רווחיותה הגולמית הקיימת.
רכישת חברת המטרה, תתבצע לטובת כניסת החברה לתחום עסקי חדש בהתאם לתוכניותיה האסטרטגיות של החברה וכן מהווה הרחבת וגיוון התחומים העסקיים בהם פועלת החברה באופן שלאחר הרכישה כאמור, החברה תהיה פעילה בשלושה תחומים עקריים, פרסום בווידאו, הפצת אפליקציות ותחום ה- e-Commerce.הנהלת החברה מאמינה כי הסינרגיה בין החברות צפויה להתבטא ביכולתה לתרום רבות מהידע והניסיון שלה בתחום השיווק המקוון ובתחום המסחר המבוסס אלגוריתמים, על מנת להגדיל משמעותית את פעילות חברת המטרה והקבוצה כולה.

בן גירון, מנכ"ל סומוטו: "אנו ממשיכים ביישום אסטרטגיית הצמיחה המהירה של סומוטו גם באמצעות ביצוע מיזוגים ורכישות של חברות רווחיות וצומחות, שפיתחו יתרון טכנולוגי בשוק בו הן פועלות. רכישתה של חברה רווחית בתחום ה- e-Commerce, בעלת נוכחות בפלטפורמה מובילה בתחום זה, מציינת את כניסתנו לשוק שאנו מזהים כמנוע צמיחה שלישי עבורנו, ואנו צופים כי תוביל לגיוון מקורות ההכנסה של סומוטו ותתרום מיידית לצמיחה ברווחים, כך שעם השלמת הרכישה תהיה החברה פעילה בשלושה תחומים עיקריים: פרסום בווידאו, הפצת אפליקציות ו e-Commerce. החברה הנרכשת היא בעלת טכנולוגיית מסחר ייחודית מבוססת אלגוריתמים, אשר להערכתה צפויה להגדיל משמעותית את נפחי המסחר תוך שמירה על רווחיותה הגולמית, ואנו מאמינים כי הסינרגיה של יכולות אלו עם מערך השיווק הדיגיטלי של סומוטו וניסיוננו במסחר אלגוריתמי תאיץ את צמיחתה, ותייצר ערך רב לבעלי המניות שלנו."
על פי מזכר ההבנות, במועד השלמת הרכישה תשלם החברה עד 1.5 מיליון דולר, במזומן, בסכום המשקף 167% מהרווח הנקי של חברת המטרה בתקופה של 12 החודשים שקדמו ליום 31.12.2017 אשר לא יעלה על 1 מיליון דולר ארה"ב. ובמניות החברה, בסכום המשקף 83% מסכום הרווח הנקי של חברת המטרה בתקופה האמורה (ובכל מקרה לא יותר מ-500 אלף דולר) חלקי ממוצע מחיר הנעילה של מניית החברה ב-30 ימי המסחר שקדמו למועד ההשלמה. בנוסף לאמור תעמיד החברה מסגרת מימון לחברת המטרה בסכום של 1.5 מיליון דולר בתנאים כפי שיסוכמו במסגרת ההסכם המחייב.

סך תמורת הרכישה לרבות תשלומים המותנים בעמידה ביעדים, תעמוד על סכום של עד כ-12 מיליון דולר, במזומן ובמניות סומוטו. יתרת התשלומים מעבר לתשלום של עד 1.5 מיליון דולר במועד השלמת העסקה, תשולם במועדים נוספים בהתאם לתנאים מבוססי ביצועים, ועמידה ביעדים המבוססים על תוצאות רווח נקי מינימלי של החברה הנרכשת בתקופה של 12 חודשים לפני 31.12.17, 30.9.18 ו-30.9.19 ו- 30.9.20. במידה והרווח הנקי בתקופות יפחת מהיעדים שייקבעו, תבוצע התאמה לתמורת הרכישה. השלמת העסקה כפופה בין השאר לבדיקת נאותות מקיפה על ידי סומוטו.