ביוקנסל – הודעה בדבר גיוסי הון, הכנות להנפקה בבורסה בארה"ב ומינוי מנכ"ל

כלל תעשיות ביוטכנולוגיה מתכבדת להודיע כי ביוקנסל, המוחזקת על ידי החברה בשיעור של כ-83%
1. ביום 27 באפריל 2016, אישר דירקטוריון ביוקנסל הקצאה פרטית של מניות רגילות. נכון למועד הדיווח של ביוקנסל, ביוקנסל התקשרה בהסכמי השקעה עם משקיעים אמריקאים בהיקף מצטבר של 6 מיליון דולר, כנגד מניות המהוות כ-32.07% מהון מניות ביוקנסל לאחר ביצוע ההקצאה (וכ-31.72% בדילול מלא). ביוקנסל עשויה להתקשר בהסכמי השקעה נוספים בתנאים דומים עם משקיעים נוספים השוקלים כיום להשתתף בהקצאה הפרטית עד להיקף מצטבר של בין 15 ל-20 מיליון דולר (לרבות ההקצאה הפרטית כאמור), אולם אין וודאות כי אכן תתקשר בהסכמים נוספים כאמור. ביוקנסל הבהירה כי השלמת ההקצאה הפרטית כפופה לקיום תנאים מתלים, בינהם אישור אסיפת בעלי המניות של ביוקנסל והשלמת ההקצאה הפרטית עד ליום 31 ביולי 2016. ביוקנסל ציינה כי תנאי ההקצאה הפרטית משקפים לביוקנסל שווי בסך של 12.5 מיליון דולר ארה"ב לפני הכסף (במחיר למניה בסך 0.26$, השווה לכ-0.98 ש"ח, המגלם פרמיה של כ-22.15% לעומת מחיר הסגירה של מניית ביוקנסל בבורסה בתל אביב ערב פרסום הדיווח של ביוקנסל).

2. ביום 27 באפריל 2016, אישר דירקטוריון ביוקנסל עקרונית ביצוע הנפקת זכויות בה בעלי המניות הקיימים של ביוקנסל, ובכלל זה החברה, יקבלו זכויות לרכישת מניות בהיקף כולל של כ-6 מיליון דולר ארה"ב במחיר זהה למחיר בהקצאה הפרטית. ביוקנסל הדגישה כי הנפקת הזכויות האמורה כפופה עדיין לכל האישורים הנדרשים לפי דין לצורך ביצועה, לרבות אישור סופי של דירקטוריון ביוקנסל.

3. במסגרת הדיווח ציינה ביוקנסל כי בכוונתה לבצע הנפקת מניות ראשונית בבורסה בארה"ב. לצורך כך, בכוונת ביוקנסל להגיש מסמך רישום ני"ע בארה"ב לרשות ניירות הערך בארה"ב
(ה-SEC) בעתיד הקרוב. ביוקנסל הבהירה כי במועד זה אין ודאות כי הנפקה בארה"ב אכן תבוצע ושתנאיה יהיו מקובלים לביוקנסל.

4. בנוסף, ביוקנסל דיווחה כי מינתה את Frank Haluska, MD, Ph.D. כמנכ"ל ביוקנסל. במסגרת הדיווח ציינה ביוקנסל כי ד"ר הלוסקה הינו רופא אונקולוג, בעל רקע עשיר בתחום מדעי החיים בתעשייה האמריקאית. בתפקידו האחרון שימש ד"ר הלוסקה כמנהל רפואי ראשי (CMO) של חברת תרופות אמריקאית המתמקדת בתחום האונקולוגיה. מינויו של ד"ר הלוסקה ייכנס לתוקף לאחר השלמת ההקצאה הפרטית וכפוף לאישורים הנדרשים. באותו מועד, יהפוך המנכ"ל המכהן של ביוקנסל, מר יונתן בורגין, למנהל תפעול ראשי (COO) ומנהל פיננסי ראשי (CFO) של ביוקנסל.

ביוקנסל ציינה כי למועד הדיווח, בכוונתה לנצל את תמורת גיוסי ההון כאמור לפעילותה העסקית ובעיקר לצורך ביצוע שני ניסויים קליניים Phase III בתרופה BC-819 לטיפול בסרטן שלפוחית השתן.