מידרוג מודיעה על מתן דירוג לחברת וורטון פרופרטיס Aa2 באופק יציב

לגיוס של עד 2 מיליארד שקלים
מידרוג מודיע על מתן דירוג Aa2 באופק יציב לסדרת אג"ח חדשה בסך של עד 2,000 מיליוני ₪ ע.נ. אותה תנפיק חברת Wharton Properties (BVI) limited.תמורת ההנפקה תשמש, בין היתר, לרכישת הלוואות מזנין ו/או הלוואות בדרך של העמדת הון מועדף ( להלן: "הלוואות Mezz") קיימות שנטלו חברות נכס וחברות המחזיקות בחברות נכס המחזיקות נכסים מניבים של הקבוצה (ממלווים קיימים) ולרכישת הלוואת /Mezzהון מועדף חדשה שיעמיד מלווה חדש לנכס מניב של הקבוצה. בכוונת החברה לבצע גידור של תמורת ההנפקה השקלית אל מול השינוי בשער החליפין של השקל מול הדולר.

דירוג ההנפקה מתייחס למבנה ההנפקה, בהתבסס על נתונים שנמסרו למידרוג עד ליום 21.05.2015 למידרוג הזכות לדון שנית בדירוג ולשנות את הדירוג שניתן, בהתאם למבנה ההנפקה, ככל שתבוצע. כמו-כן, הדירוג הינו מותנה וכפוף לאמור בתשקיף ההנפקה הידוע, נכון ליום פרסום הדוח, לפיו בעל השליטה התחייב להעביר לחברה את הזכויות בחברות ה- LLC המועברות, כפי שמפורט בתשקיף ובהתאם לתנאיו.

פרופיל החברה
החברה הוקמה בשנת 2015 כחברה פרטית המאוגדת לפי דיני איי הבתולה הבריטיים. בהתאם לתשקיף ההנפקה, על החברה יחולו הוראות חוק ניירות ערך הישראלי והתקנות מכוחו על חברות שהתאגדו מחוץ לישראל אך אגרות החוב שלהן נסחרות בבורסה המקומית. בעל השליטה בחברה הינו מר ג'ף סאטון המחזיק בכ-100% מהון המניות של החברה. עם השלמת ההנפקה, מר סאטון יעביר לחברה חלק מהחזקותיו ב- 10 חברות מתוך קבוצת Wharton Properties (להלן: "קבוצת וורטון" ו/או "הקבוצה") המחזיקות ב- 15 נכסים מניבים בתחום המסחר הממוקמים באיזורי ביקוש בולטים במנהטן וברוקלין ומושכרים לשוכרים בעלי שם עולמי. יצוין, כי למעשה מר סאטון מהווה את השותף העיקרי של החברה במרבית הנכסים. כמו כן, יעביר מר סאטון לחברה, החזקות בשתי חברות המחזיקות בשני נכסים מניבים בבניה, אשר בנייתם צפויה להסתיים בשנת 2016, יש לציין, כי שני הנכסים מושכרים במלואם מראש לשוכרים מוכרים בתחום הקמעונאות. נכון למועד הדו"ח, שווים הכולל של הנכסים לפי הערכות שווי עדכניות עומד על כ- 4 מיליארד דולר (חלקה של החברה הינו נמוך יותר) ושיעור התפוסה הממוצע (על פי חוזים חתומים) עומד על כ-95% (יש לציין שמלבד שני נכסים שיעור התפוסה בנכסים עומד על כ- 100%).

כפי שצוין, ההחזקות המועברות לחברה הינן חלק מתיק הנכסים של קבוצת וורטון אשר נוסדה על ידי מר ג'ף סאטון ופועלת בתחום הנדל"ן הקמעונאי מעל ל- 20 שנה. מצבת הנכסים של הקבוצה (לרבות נכסים שאינם מוחזקים בחברה המדורגת) כוללת למעלה מ- 120 נכסי נדל"ן אשר ממוקמים ברובם באיזורי ביקוש בעיר ניו יורק. חלק ניכר מהנכסים ממוקמים באיזורי ביקוש בולטים במנהטן ביניהם, השדרה החמישית, טיימס סקוור, שדרת מדיסון, סוהו ועוד. כמו כן, לקבוצה נכסים הממוקמים גם בברוקלין, קווינס, ברונקס, לונג איילנד, ניו ג'רסי ופילדלפיה. הקבוצה פועלת בתחום הנדל"ן המניב ובפרט בתחום הקמעונאות ונכסיה מושכרים לרוב לחברות קמעונאות גדולות בעלות שם עולמי כגון PRADA, ARMANI, DOLCE & GABANA, American Eagle ועוד.